历时半年筹划，开普云(688228.SH)重大资产重组正式宣告“折戟”。或受此消息影响，2月25日，公司股价大幅低开，最终收于123.23元/股，跌幅14.78%。根据开普云此前披露的交易预案，公司拟通过支付现金的方式购买深圳市金泰克半导体有限公司(简称“深圳金泰克”)持有的南宁泰克半导体有限公司(简称“南宁泰克”)70%股权、以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金。然而，交易双方最终因“核心条款未达成一致意见”而终止此次重组。
值得关注的是，在披露重组终止的同时，开普云火速抛出了一份回购方案。鉴于公司存在“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的情形，为维护公司价值和股东权益，公司拟以自有资金通过集中竞价的交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于5000万元，不超过1亿元，回购价格不超过315元/股。
交易核心条款未达成一致意见
开普云主营业务是AI大模型与算力、AI行业应用、AI内容安全。
回溯这起备受瞩目的并购案，2025年8月，开普云披露的交易预案显示，公司拟向交易对方深圳金泰克收购其全部存储产品业务。具体方案为深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产下沉转移至其全资子公司南宁泰克，公司通过支付现金的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权、以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金。
此外，在完成现金收购南宁泰克70%股权的前提下，开普云主要股东汪敏、海南政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司、刘轩山拟通过协议转让方式将合计13996530股公司股份(占公司总股本的20.73%)转让给深圳金泰克控股股东李创锋控制的深圳市晤股峰登半导体合伙企业(有限合伙)。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方深圳金泰克持有的上市公司股份比例预计将超过5%，深圳金泰克为上市公司潜在关联方。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不会导致公司控制权的变更，不构成重组上市。
对于终止原因，开普云表示，受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见。基于审慎性考虑，为切实维护公司及全体股东利益，经公司董事会充分审慎研究，充分论证，决定终止本次重大资产重组事项。
根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。
在披露重组终止的同时，开普云火速抛出最高1亿元股份回购方案，回购价格不超过315元/股。此前，在披露交易预案的2025年8月25日至2026年1月27日，开普云累计涨超300%。而自今年1月28日以来，公司股价大幅回调，15个交易日累计跌超54%。
预计2025年将出现亏损
除了重组终止带来的短期冲击外，开普云的基本面也面临一定挑战。根据此前发布的业绩预告，公司预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-800万元至-1200万元，与上年同期相比，将出现亏损，将减少2859万元至3259万元，同比下降139%至158%。
基于谨慎性原则，公司预计对商誉计提减值准备1600万元至1800万元，剔除前述因素影响后，公司预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为400万元到1000万元，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-50万元到-650万元。
对于业绩变化的主要原因，开普云表示，报告期内，公司依据企业会计准则及稳健的会计政策，对涉及能源业务的子公司商誉进行了全面核查与减值测试，并相应计提减值准备。在剔除上述减值准备的影响后，归属于母公司所有者的净利润为正数。
报告期内，公司持续深化AI技术在行业客户等核心应用场景的落地渗透，持续进行AI技术的研发投入，但由于相关技术的规模化、商业化落地仍需一定周期，财务数据受到相关影响。在国家政策支持的背景下，公司加强应收账款催收力度，应收账款余额显著下降，经营活动产生的现金流量净额创历史新高。
展望未来，开普云表示，公司的发展前景已具备完整技术储备和业务支撑。继续实施“AI算力+智能体+智慧应用”全栈战略，公司推出了多款深度服务落地场景的ai应用，为后续持续获取订单、加速ai应用渗透提供支撑。
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